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上市]银宝山新:广东君信律师事务所关于公司申

  [上市]银宝山新:广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的第二次补充法律意见书

  作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,本律师已于 2012年4月25日就

  本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公

  司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《广

  根据中国证监会于 2012年 11月 20日作出的 120751号《中国证监会行政许

  可项目审查反馈意见通知书》及其所附《深圳市银宝山新科技股份有限公司首次

  公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,本律师出具

  形式,并更名为“大华会计师事务所(特殊普通合伙) ”,以下仍简称“大华会计

  师”)已对发行人 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日

  (以下合称“最近三年”、“报告期”)财务报表进行了审计,并于 2013年 3月

  16日出具了标准无保留意见的大华审字[2013]003305号《审计报告》(以下简称

  “三年《审计报告》”),发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改(以下简

  称“本次修改”)。本律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号

  ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求,对与发

  行人本次修改及 2012年(以下简称“最近一年”)有关的事项进行审查,并出具

  书》。除特别说明外,本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见

  本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一次《补

  充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师

  工作报告》、第一次《补充法律意见书》不一致之处,以本《补充法律意见书》

  是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授

  山新科技股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《章程(草案)》”)均符合《公

  司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有

  1、发行人《章程》、《章程(草案)》符合《公司法》、《证券法》及中国证

  相关规定,制定了发行人《章程》。发行人《章程》经发行人于 2009年6月25

  日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并于 2009年6月30日在原深圳

  ③为适应本次发行上市的需要,发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公

  司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳

  证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定,制定

  了发行人《章程(草案)》。发行人《章程(草案)》已经发行人 2012年第一次临

  (2)经核查,本律师认为:发行人《章程》、《章程(草案)》符合《公司法》、

  根据发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易

  管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和发行人的股东大会对

  董事会的授权事项,截至本《补充法律意见书》出具日,发行人股东大会对董事

  投资等)、提供财务资助、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠

  与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、租入

  个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过 5,000万元人民币;

  等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在

  关联交易金额低于 3,000万元,或低于公司最近一期经审计的净资产5%的

  部门的要求,并根据公司和市场的实际情况,确定股票发行数额、发行方式,在

  (草案)》进行完善,并在公司公开发行股票并上市完成后办理工商变更登记等

  和发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定。

  ①发行人于 2010年 12月 10日召开的 2010年第一次临时股东大会,审议通

  过了《章程修正案》,对《章程》中有关董事会董事人数的条款进行了修订,并

  ②发行人于 2011年 11月3日召开 2011年第二次临时股东大会,审议通过

  了《章程修正案》,对《章程》中有关注册资本、股东、认购股数、持股比例及

  董事会董事人数等条款进行了修订,并于 2011年 11月 25日在深圳市市场监督

  ③发行人于 2011年 12月 24日召开 2011年第三次临时股东大会,审议通过

  了《章程修正案》,对《章程》中有关股东大会职权、董事会职权、董事长职权、

  总经理职权及董事会董事人数等条款进行了修订,并于 2012年 3月 2日在深圳

  董事会秘书等工作制度;发行人组织机构健全、清晰,其设置体现了分工明确,

  ①经发行人 2009年6月25日创立大会暨第一次股东大会审议通过,发行人

  依法制定了《内部控制制度》,该制度中包括了《股东大会议事规则》、《董事会

  ②经发行人 2011年 12月 9日第一届董事会第三十次会议、2011年12月24

  日 2011年第三次临时股东大会审议通过,发行人参照上市公司的有关规定和要

  求,对上述已制定的制度进行了规范和完善,并分别制定了《股东大会议事规则》、

  《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会秘书工

  (h)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  对违反法律、行政法规、《章程》或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级

  质管中心、安委会、技术中心、营销中心、人力资源中心、财务中心、行政管理

  中心、投资及规划部等职能部门,并在董事会下设董事会办公室,在董事会审计

  根据订单合理调配生产资源,控制产品质量,为客户提供注塑及五金制品的加工生产、

  依据订单编制生产计划,进行模具设计及组织生产,控制产品质量,提升产品质量水平,

  了解市场信息,负责制定公司采购策略,进行供应商开发,制定物料需求计划,实施询

  价、议价、下单、物料跟催、对账等活动,负责办理产品出入境检验检疫及报关等相关

  质管中心 负责公司质量体系管理工作并推动实施,负责供应商管理及执行各类招标工作。

  贯彻安全生产法及相关政策法规、建立和维护公司安全生产管理体系,负责日常检查安

  技术中心 跟踪国内外行业最新技术发展,负责新技术、新工艺、新产品的引进开发与验证实施,

  注塑模具及注塑工艺标准体系的制定与监督实施,持续进行模具制造工艺及注塑工艺的

  改进与提升,依据公司标准,进行设计编程软件的二次开发,提升设计、 CNC编程及加

  工的自动化与标准化程度,负责模具相关产业新技术(如热流道、检具、机械手夹具等)

  产业化的孵化与实施,负责产品外观设计、结构设计,负责 CNAS检测中心的运作及模

  负责拓展销售渠道,开展品牌推广和客户关系管理工作,负责合同管理及订单跟踪,按

  依公司战略发展需要进行人力资源规划与开发,负责招聘、选拔、配置、考核和培养公

  司所需的各类人才,调动员工积极性,激发员工潜能,健全和完善员工沟通渠道,保持

  负责公司财务预决算管理,会计核算、资金管理并进行有效的财务控制,融资并依法纳

  负责公司安全后勤保障、制度建设及宣传管理,沟通并落实公司经营决策,负责公共关

  系管理和相关法律事务处理,管理及维护公司计算机、网络、信息系统的安全运作,建

  负责对公司整体发展进行前瞻性战略规划,寻找和审核投资项目、撰写投资项目可行性

  负责筹备公司股东大会、董事会会议以及会议有关文件的整理和保存;负责公司与监管

  机构、证券交易所和各中介机构的沟通和联络;负责公司信息披露事务、协调公司与投

  在审计委员会领导下,对公司各部门和子公司的业务进行内部审计,完善公司内控及风

  2011年 12月 9日设立以来,在报告期内共计召开了 1次战略决策委员会会议、

  6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议;上述

  委员会、监事会能根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《章程》

  及相关制度的规定依法召集和召开,审议其职权、职责范围内的各项事项,并作

  (1)发行人已制定《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

  《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》等相关制度,

  对发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责作出了明确的规定(参

  力机构,董事会为发行人决策和管理机构,监事会为发行人的监督机构;发行人

  实行董事会领导下的总经理负责制,总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总

  (1)发行人已在《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总

  经理工作规则》中对股东大会、董事会、总经理的决策程序、议事规则进行了明

  应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,在出现

  项,并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。发行人召开股东大会,董

  事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提

  出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补

  提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

  并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及

  特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理

  人)所持表决权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大

  代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董

  事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。

  保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董

  办公会职责范围内总经理认为必要召开办公会的其他事项;提交需董事会审议的

  总经理认为必要时,可决定召开临时工作会议。参加人员为公司高级管理人员,

  公司日常工作为主要内容的工作会议。每月召开一次,参加人员为公司总部职能

  审计委员会下设审计部等内部监督机构。同时,发行人《章程》及《股东大会议

  事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《内部审计制度》、《内部

  当发现董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规或者损害公司利

  营管理情况评价;公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议;公司存

  在问题的处理建议;监事会认为需要报告的其他事项。监事会不得向公司透露检

  公司董事会作出说明。监事对检查报告有原则性不同意见的,应当在检查报告中

  或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应当及

  的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,

  资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、

  合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披

  年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年

  所有业务环节,包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产

  管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事

  中华人民共和国深圳湾海关于 2012年 6月 4日作出《中华人民共和国深圳

  湾海关行政处罚决定书》(圳关缉违字[2012]3092号),认为发行人于 2011年 12

  月 8日从深圳湾口岸进口货运通道入境时,报关单申报进口货物与实际进口货物

  不符,涉案货物价值 41,404元,属于违反海关监管规定的行为,对发行人科处

  的,发行人对此不存在主观故意,其行为性质并不严重,发行人生产经营未因上

  述处罚受到重大不利影响。中华人民共和国深圳海关于 2012年8月27日、2013

  年2月25日作出《深圳海关办公室关于深圳市银宝山新科技股份有限公司资信

  进出口报关和登记手续进行明确规定,并对相关人员进行了专门培训,该等措施

  2010年 9月 9日,发行人向中银实业借款 2,000万元用于流动资金周转,

  借款期限为 5个工作日。发行人已于 2010年9月13日偿还了该笔借款。

  联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”。

  同时,发行人《章程(草案)》还规定了“占用即冻结”制度,即发现控股股东

  侵占公司资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股

  此外,发行人《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立

  董事工作规则》、《关联交易管理制度》等制度对关联交易事项的决策程序作出了

  明确规定,并通过关联董事的回避表决、独立董事对关联交易发表独立意见等措

  发行人已在《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工

  作规则》、《对外担保管理制度》等制度中对对外担保的决策程序作出了明确规定,

  和声明,以及其住所地或暂住地派出所出具的无刑事犯罪证明,并通过中国证监

  会网站和深交所网站查询,发行人的独立董事不存在《公司法》、《管理办法》规

  务,与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,其任职条件

  根据发行人《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董

  事工作规则》等制度,发行人独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规、规

  ①重大关联交易(指公司拟与关联方达成的总额高于 300万元或高于公司最

  近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

  独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依

  决和发表独立意见的事项均已进行必要的调研和核实。同时,发行人在《章程》

  及各项制度中明确规定了独立董事的知情权,并及时向独立董事提供了需要董事

  1 2012年 1月 4日 马辉、马克伟、查剑秋 出席发行人第一届董事会第三十一次会议。

  3 2012年 1月 20日马辉、马克伟、查剑秋出席发行人 2012年第一次临时股东大会。

  4 2012年 2月 1日 马辉、马克伟、查剑秋 出席发行人第一届董事会第三十二次会议。

  5 2012年 2月 6日 马辉、马克伟、查剑秋 出席发行人第一届董事会第三十三次会议。

  10 2012年 4月 12日马辉、马克伟、查剑秋出席发行人 2011年年度股东大会。

  13 2012年 6月 8日 马辉、马克伟、查剑秋 出席发行人第一届董事会第三十五次会议。

  14 2012年 6月 22日马辉、马克伟、查剑秋 出具对提名董事候选人的独立意见。

  15 2012年 6月 24日马辉、马克伟、查剑秋出席发行人 2012年第二次临时股东大会。

  16 2012年 6月 24日马辉、马克伟、查剑秋 出席发行人第二届董事会第一次会议。

  18 2012年 6月 24日马辉、马克伟、查剑秋 出具对公司聘任高级管理人员的独立意见。

  20 2012年 8月 24日马辉、马克伟、查剑秋 出席发行人第二届董事会第二次会议。

  21 2012年 9月 6日 马辉、查剑秋 出席发行人第二届董事会第三次会议。

  24 2012年 11月 7日马辉、马克伟、查剑秋出席发行人第二届董事会第四次会议。

  25 2012年 11月 23日 马辉、马克伟、查剑秋出席发行人 2012年第三次临时股东大会。

  26 2012年 12月 3日马辉、马克伟、查剑秋出席发行人第二届董事会第五次会议。

  制度》等制度规定了中小投资者的决策参与权和信息披露制度,对中小投资者的

  权,发行人在《章程(草案)》中规定了保障中小投资者的决策参与权及知情权

  ①《章程(草案)》第 4.03条规定,投资者享有参与重大决策的权利,包括:

  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

  表决权;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

  股东大会;董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出

  反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

  股东大会;监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主

  持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

  行召集和主持;符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权;股东可以查阅公

  司《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  ②《章程(草案)》第 4.15条规定,股东大会审议下列事项之一时,发行人

  权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东

  度》、《投资者关系管理办法》和《累计投票制度实施细则》等各项制度,以保障

  4、经核查,本律师认为:发行人制定的《章程》、《章程(草案)》和有关制

  二、根据反馈意见“一、重点问题”第 2条的要求,本律师对发行人 2006

  年购买的银利磁电和宝山新模具的主要资产在银宝山新实业成立至2006年间未

  被两股东投入出资而以出租形式租给发行人使用的原因;2006年股东货币增资

  2,900万元与发行人用 2,900万元购买该等租赁资产的关系,购买资产具体内容

  (一)发行人 2006年购买的银利磁电和深圳市宝山新模具塑胶制品有限公

  司(现名称已变更为“深圳市宝山鑫投资发展有限公司”,以下简称“宝山新模

  具”)的主要资产在银宝山新实业成立至 2006年间未被两股东投入出资而以出

  该等资产中部分房屋当时尚未取得产权证,因此,相关资产不能由中银实业直接

  山新实业两股东经协商一致,同意均以现金方式进行出资,并同意在银宝山新实

  业购买银利磁电和宝山新模具的资产前,由银利磁电和宝山新模具将相关资产租

  (二)2006年,发行人股东以货币增资 2,900万元与发行人用 2,900万元

  1、发行人 2006年增资 2,900万元的目的就是为了购买所租赁的银利磁电的

  根据大华天诚于 2006年9月30日出具的《深圳银利磁电有限公司整体资产

  评估报告书》(深华(2006)评报字第 913号,以下简称“《银利评估报告》”)所

  评估的银利磁电资产的评估价值,经中银实业国有资产管理单位东方资产天津办

  事处同意,银宝山新实业股东会于 2006年 11月 4日作出决议,同意由双方股东

  按照持股比例,以现金方式对银宝山新实业增资 2,900万元;同意银宝山新实业

  出资 2,900万元购买银利磁电全部有效资产。其后,银宝山新实业与银利磁电于

  2006年 11月 6日签订《资产转让合同》,确定拟收购资产的转让价款为 2,900

  2、根据银宝山新实业与银利磁电于 2006年 11月6日签订的《资产转让合

  宗地号为 A707-0030的土地使用权 深房地字第 5000012238号《房地产证》

  宗地号为 A707-0025的土地使用权 上述厂房一栋、宿舍三栋、配电房二栋对应

  梯形电动运输带24〞×30〞×45〞/2台 手动铲车 540×1150MM/4部

  自动电脑数控注塑机 UVS3-202/360D-S 517GM/6台 自动电脑包装机 PP盒及注塑胶盒用

  自动电脑数控注塑机 UVS3-202/360D-S 342GM/1台 热焊机/3台

  自动电脑数控注塑机 UVS3-162/KHS-700/342GM/5台 折排盒机/1套

  自动电脑迷你快速注塑机 SPJ(MiNi-Jet)35GM/1台 净化房/1间

  作为受让上述资产的对价,银宝山新实业应支付转让价款共计 2,900万元。

  拖欠中银实业的部分债务,故银利磁电、银宝山新实业均同意转让价款由银宝山

  新实业直接支付给中银实业;银宝山新实业须于 2006年 12月 31日前向中银实

  让标的资产的占有转移;法律法规规定应该进行权属变更登记的,在完成各该项

  资产的占有转移后七日之内,银利磁电协助银宝山新实业向登记机关递交有关申

  (1)受中银实业委托,大华天诚以2006年6月30日为评估基准日,对银利磁

  电整体资产进行了评估,并于2006年9月30日出具了《银利评估报告》。

  (2)根据东方资产天津办事处资产处置审查办公室于 2006年 11月 1日出

  具的《中国东方资产管理公司天津办事处评估审核委员会评估/分析报告审核意

  见书》,东方资产天津办事处评估审核委员会于 2006年 10月 31日第三十七次会

  产,该等资产已经依法进行了评估,《银利评估报告》已经有关国有资产管理单

  (1)根据中银实业和银利磁电于 2006年 11月 7日签订的《债务清偿协议》,

  银利磁电通过转让资产,以所得价款偿还其所拖欠中银实业的债务,该等债务包

  ①1992年 12月,中行天信与银利磁电签订《房屋建筑租赁协议》、《租赁合

  同》,因银利磁电厂房、宿舍楼、办公楼建设需要,中行天信按照融资租赁的方

  式累计向银利磁电提供资金人民币 2,185.5万元和美元 150万元,其中人民币资

  金的利率为9%,美元资金的利率按中国银行联行外汇贷款浮动利率加1.5%,租

  赁期限至1997年2月25日止。银利磁电到期未能向中行天信清偿前述债务。1997

  年,中行天信将对银利磁电享有的融资租赁债权本金美元 150万元及相关利息转

  根据中国银行中银发[1996]22号《关于撤并省市信托公司的通知》,银利磁

  电原股东中行天信被撤销,中行天信的债权债务以及一切权利义务全部由其原组

  建分行天津中行承接。天津中行由此承接了银利磁电所拖欠中行天信的融资租赁

  ②1998年 11月,银利磁电与天津中行签订《贷款合同》,天津中行向银利

  磁电提供 2,880万元的贷款,用于银利磁电在合法经营范围内的厂区建设、设备

  购置和流动资金支出,贷款期限为 6个月,自第一次提款之日起开始计算,贷款

  利率为年利率6.57%上浮10%。上述贷款到期后,银利磁电未能向天津中行清偿

  ③根据财政部 2002年 11月 20日财金函[2002]125号《财政部关于将自办

  实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》及中国人民银行的有关

  文件精神,天津中行分别于 2002年5月30日、2004年 12月与东方资产签订《债

  权转让协议》、《划转自办实体项目协议书》,将其对银利磁电 2,880万元贷款本

  金及利息、租赁债权 2,185.5万元及利息,以及其对银利磁电、中银实业的投资

  ④东方资产于 2005年7月15日作出《对处置深圳银利磁电有限公司部分贷

  款项目的批复》(中东处[2005]82号),同意将其持有的银利磁电 4,331.38万元

  (其中本金 2,880万元,其余为利息)债权以 1,200.09万元价格协议转让给中

  ⑤2005年 10月 28日,东方资产与中银实业签订《关于 27个资本金项目的

  整合协议》,将从天津中行接收的包括银利磁电在内的 14个长期投资项目中享有

  的股权及债权全部转让给中银实业。据此,中银实业依法受让取得了东方资产对

  于清偿的债务线、银利磁电出售资产用于清偿所拖欠中银实业债务不存在法律纠纷或障碍,

  自身债务的有关协议均已履行完毕,需要办理过户手续的资产均已全部转至发行

  ①根据《银利评估报告》,银利磁电截至2006年6月30日的负债情况如下:

  银宝山新实业(往来款) 2000.6-2005.12 115.00 115.00 115.00

  中银实业(借款) 2005.12 2,880.00 2,880.00 2,880.00

  银宝山新实业(往来款) 2006.6 31.29 31.29 31.29

  中银实业(预提利息) -1,469.30 1,531.38 1,531.38

  融资建房款本息(东方资产) -5,700.85 5,700.85 5,700.85

  负债合计 -10,716.84 10,265.54 10,265.54

  银宝山新实业、宝山新模具的债务外,只有应交税金0.63万元。中银实业当时享

  有的对银利磁电的债权占银利磁电负债总额账面价值的94.35%、评估值的

  98.51%,是银利磁电的主要债权人。对于银利磁电出售资产偿还所欠中银实业债

  议已履行完毕,不存在损害债权人利益的情形,且至今未发生任何第三方对此提

  宝山新模具于 1996年 12月 12日在原深圳市工商行政管理局核准登记注册

  成立,注册资本为 100万元。深圳市粤安会计师事务所于 1996年 11月 12日对

  宝山新模具成立时各股东投入的资本进行了验证,并出具了深粤安会验(1996)

  1999年 5月,宝山新模具注册资本由 100万元增加至 450万元。深圳市中

  经宝山新模具 2006年 10月 28日股东会决议通过,刘养胜将其持有的宝山

  新模具6.92%的股权以 100万元价格转让给胡作寰,崔淑兰将其持有的宝山新模

  经宝山新模具 2009年3月5日股东会决议通过,宝山新模具名称变更为“深

  圳市宝山鑫投资发展有限公司”,经营范围由“模具、塑胶、五金制品的购销;

  电子通讯产品的购销;国内贸易;进出口贸易”变更为“投资兴办实业”。本次

  产模具、塑胶、365bet!五金制品的机器设备等生产经营性资产出租给银宝山新实业使用,

  并将模具、塑胶、五金制品生产经营业务、全部的生产技术人员和管理人员、商

  标及市场渠道转由银宝山新实业承继,没有再从事模具、塑胶、五金制品的生产

  经营业务。目前,宝山新模具除持有发行人的股份外,没有再从事其他的生产经

  资的资产中没有与发行人相同或类似产业,且没有从事任何与发行人相同或类似

  1、2004年 12月,东方资产天津办事处、中银实业、银利磁电签订《债权

  买断协议》,东方资产天津办事处将对银利磁电享有的债权本金 2,880万元及利

  息 1,531.38万元,以 1,200.09万元价格协议转让给中银实业。

  2、2005年7月15日,东方资产作出《对处置深圳银利磁电有限公司部分

  贷款项目的批复》(中东处[2005]82号),批复:经东方资产资产处置审查委员

  会 2005年 7月 14日第 22次会议审议,并报经总裁批准,同意将其持有的银利

  磁电 4,331.38万元债权以 1,200.09万元价格协议转让给中银实业。

  3、2005年9月13日,东方资产作出《对天津办事处资本金项目整合方案

  的批复》(中东策(管)[2005]4号),批复:经东方资产 2005年第 10次经营决策

  27个项目,以 0元价格整合到中银实业,由中银实业对被整合的项目行使股东、

  4、2005年 10月 28日,东方资产与中银实业签订《关于 27个资本金项目

  的整合协议》,将从天津中行接收的包括银利磁电股权和对银利磁电 2,185.5万

  元债权在内的 14个长期投资项目中享有的股权及债权以零元的价格划转给中银

  实业,并以中银实业为操作平台,对包含银利磁电项目在内的 27个项目进行处

  复》从天津中行依法接收取得的。中银实业是东方资产的下属全资子公司,其从

  东方资产受让该等股权和债权已履行了必要的内部审核程序,并已依法签订了相

  关协议(参见本《补充法律意见书》关于反馈意见“一、重点问题”第 2条的回

  凭证等文件,并经本律师核查,发行人从事的模具、结构件等生产项目不属于重

  污染行业。发行人注塑结构件生产中涉及的PC、ABS等化工原料的生产过程为物

  理反应,非化学反应,不产生新物质,仅在生产过程中因注塑机的运行产生噪音、

  含油抹布 合理管理乳化液使用,降低废抹布的产生数量。 0.71吨 0.33吨 0.2吨

  化、沉降、过滤、溶解气泡,按类型分离金属渣或屑,在公司固定地点建立固体

  废弃物沉淀收集池,将沾有废液的固体废弃物放置在沉淀池上的丝网上,废液落

  入池中,经三级过滤油水分离技术进行油水分离,将废油凝结成固体捞出,交环

  保局指定资质单位处理。食堂废油通过建造的三级过滤池,层层吸附,将废油隔

  可能因为其曾经接触的液体或其他物质而产生异味,通过现场操作人员佩戴活性

  炭防尘口罩或者附加滤棉的轻型防毒半面罩和防护眼镜,采用粉尘排风系统,将

  根据广州市二轻系统环境监测站于 2011年2月27日出具的《环境监测结果

  报告》、深圳市二轻环联检测技术有限公司分别于 2012年2月27日、2013年 3

  月 4日出具的《检测报告》,发行人在监测时点和监测位置排放的废水、废气、

  治措施均持续、有效运作,能对所排放的污染物进行有效处理,减少相关污染物

  和检测中心技术升级项目,其中:模具设计智能化和检测中心技术升级项目主要

  是增加计算机及检测设备来提升发行人产品质量、提高生产效率、降低成本等,

  产生的废气、废水、噪音等都在国家要求范围内,且在发行人厂房内实施,可利

  用发行人已投入的环保措施解决,无需新增环保措施;热流道系统研发项目环境

  运营期生COD、SS、 NH 3-N总磷排入开发区污水管网、最总排满足《污水综合排放标

  ①深圳市环境保护局于 2005年4月22日作出《深圳市环境保护局建设项目

  环境影响审查批复》(深环批[2005]11022号),同意银宝山新实业在宝安区石岩

  镇第四工业区银利公司院内开办,生产模具、五金产品、塑胶电子产品(不含抛

  光、除油、酸洗、丝印、喷漆),年生产量分别为 20套、30吨、10吨。

  ②深圳市环境保护局于 2007年6月21日作出《深圳市环境保护局建设项目

  环境影响审查批复》(深环批[2007]100978号),同意银宝山新实业在宝安区石

  岩镇第四工业区扩建,生产模具、五金产品、塑胶电子产品、(CDA、CAM、CAF)

  辅助产品(不含抛光、除油、酸洗、喷漆),年生产量为 600套、6万套、20万

  ③深圳市宝安区环境保护局于 2008年 12月4日作出《深圳市宝安区环境保

  护局建设项目环境影响审查批复》(深宝环批[2008]606112号),同意银宝山新

  任公司联合厂房一、二、五、六层,生产五金产品,年生产量为 1800万套。

  ④深圳市宝安区环境保护和水务局于 2012年3月8日作出《深圳市宝安区

  环境保护和水务局建设项环境影响审查批复》(深宝环水批[2012]600495号),

  同意发行人在深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙大道 80号A栋1楼、2楼,B

  ⑤深圳市宝安区环境保护和水务局于 2012年3月8日作出《深圳市宝安区

  环境保护和水务局建设项环境影响审查批复》(深宝环水批[2012]600496号),

  同意发行人在深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 9号联合厂房第三层从事

  ⑥深圳市人居环境委员会于 2012年 5月 4日分别作出深环批[2012]100125

  号、深环批[2012]100126号《建设项目环境影响审查批复》,同意发行人模具设

  计智能化项目、检测中心技术升级项目在宝安区石岩第四工业区发行人厂区内建

  ①天津经济技术开发区环境保护局于 2006年3月31日作出《关于天津国丰

  模具有限公司项目环境影响报告表的批复》(津开环评[2006]028号),同意国丰

  模具在开发区所选地址(第十三大街以南美亚化工以东)进行“年产 300套模具”

  ②天津经济技术开发区环境保护局于 2010年6月7日作出《关于天津国丰

  模具有限公司二期工程项目环境影响报告表的批复》(津开环评[2010]061号),

  同意国丰模具在开发区所选地址(第十三大街 39号)进行“天津国丰模具有限

  ③天津经济技术开发区环境保护局于 2012年2月7日作出《关于天津国丰

  大型复杂模具扩产项目环境影响报告表的批复》(津开环评[2012]019号),同意

  国丰模具在开发区所选地址(十三大街 46号)建设“年产 80套模具(不含电镀、

  惠州市环境保护局于 2010年1月29日作出《关于惠州市银宝山新科技有限

  公司建设项目环境影响报告表的批复》(惠市环建[2010]C014号),同意惠州科

  技在惠州市仲恺高新区 6号小区建设电子塑胶项目,年产塑胶电子产品 500吨。

  ①惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局于 2011年 12月 19日作

  出《关于惠州市银宝山新实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》(惠仲

  环建[2011]249号),同意惠州实业在惠州市仲恺高新技术产业开发区惠台工业

  园区 63号小区厂房投资建设,项目主要生产汽车产品 50万套/年、家电产品 30

  ②惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局于 2011年 12月 30日作

  出《关于惠州市银宝山新实业有限公司精密模具自动化生产专线及结构件生产线

  建设项目环境影响报告表的批复意见》(惠仲环建[2011]260号),同意惠州实业

  在惠州市东江高新区(东兴片区)DX-25-01-02地块投资建设精密模具自动化生

  产专线及结构件生产线建设项目,项目主要生产汽车产品 150套/年(其中,100

  套方向盘发泡模具、50套方向盘压铸模具)、塑胶结构件产品 1350万套/年(其

  中,通讯产品结构件 600万套、电子消费品结构件 400万套、汽车零部件产品结

  昆山市环境保护局于 2012年 10月 15日作出《关于对昆山银宝山新模塑科

  技有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》(昆环建[2012]3430号),同

  意昆山模塑在淀山湖镇双马路北侧建设年产大型金属模具 50套的建设项目。

  长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局于 2012年 10月 19日作出《长

  司年产 24万套汽车零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》(长管产

  (环)[2012]38号),同意长沙模具租用物丰机电产业园已建 1号与 6栋厂房建设

  公司环保守法情况的证明》、深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于深圳

  市银宝山新科技股份有限公司环保守法情况的证明》、深圳市宝安区环境保护和

  水务局石岩管理所出具的《关于对深圳市银宝山新科技股份有限公司现场勘察的

  证明报告》和《建设项目环保“三同时”检查验收简表》、天津经济技术开发区

  环境保护局出具的《环境保护守法证明》、惠州市环境保护局仲恺高新技术产业

  开发区分局出具的《惠州市银宝山新科技有限公司环境保护守法证明》、《惠州市

  银宝山新实业有限公司环境保护守法证明》、昆山市环境保护局出具的《关于昆

  委员会产业环保局出具的《关于长沙市银宝山新模具科技有限公司环境保护守法

  证明》,发行人报告期内的生产符合环保法律、法规规定,不存在违法、违规行

  截至本《补充法律意见书》出具日,发行人及其子公司共拥有 28项专利(其

  中发明专利 5项、实用新型专利 20项、外观设计 3项)、31项计算机软件著作

  上述惠州科技持有的第26、27、28项实用新型专利为发行人无偿转让给惠

  发行人、国丰模具已分别向国家知识产权局提交了放弃上述第 14项、第 25

  专利权声明》。发行人、国丰模具声明放弃上述专利权,主要是因为发行人、国

  丰模具分别持有的上述实用新型专利项下的发明创造与发行人、国丰模具分别申

  造相同,为了使相关发明创造被授予发明专利权,发行人、国丰模具根据《中华

  人民共和国专利法》第九条关于“同样的发明创造只能授予一项专利权。但是,

  同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利,先获得

  的实用新型专利权尚未终止,且申请人声明放弃该实用新型专利权的,可以授予

  发明专利权。”的规定,向国家知识产权局声明放弃上述实用新型专利。根据《中

  华人民共和国专利法实施细则》第四十一条“实用新型专利权自公告授予发明专

  利权之日起终止。”的规定,发行人、国丰模具声明放弃的上述实用新型专利权

  12 发行人 2012SR054888 自动电火花工艺图软件 V1.02012年 2月 18日原始取得

  15 发行人 2012SR055745 NX常用多特征并行处理软件2012年 4月 9日 原始取得

  23 国丰模具 2011SR073831 标注公差快速加载软件 V1.02010年 12月 31日 原始取得

  经核查,发行人 2010年、2011年、2012年的研发投入分别为 1,719.78万

  元、2,427.43万元、3,236.73万元;国丰模具 2010年、2011年、2012年的研

  制,形成以市场需求推动技术创新的市场导向机制。发行人鼓励研发人员直接参

  与终端产品设计和市场服务,在与国外高端客户交流合作的过程中,不断学习和

  引进新技术新工艺,并根据市场需求制定研发计划,重视新产品开发和成果转化

  开发部、产品开发部、技术部等五个部门,分别在成品产品工业设计、模具与注

  塑生产工艺标准化、高精度检验检测与模流分析、新工艺新产品开发、制造技术

  与设备的精研改造、行业新技术引入验证与本地化转换等方面,进行实用技术的

  ②发行人技术中心于 2010年获得深圳市市级研究开发中心称号,技术中心

  下属检测中心于 2010年 12月通过了ISO/IEC17025:2005(检测和校准实验室

  能力认可准则)体系认可,获得了中国合格评定国家认可委员会(简称:CNAS)

  颁发的实验室认可证书,成为全国第二家、华南地区首家获得认可的模具零件、

  机械零件、塑料产品几何尺寸与形位公差的专业检测机构,同时还获得了洛氏硬

  ①截至 2012年 12月 31日,发行人拥有研发人员 498人,其中:1人拥有

  ①发行人制定了《技术创新管理办法》、《公司标准体系建立管理实施办法》、

  《公司标准件建立及管理办法》、《热流道制作管理实施办法》、《CAE管理实施办

  法》、《研发经费管理办法》、《研发项目立项管理实施办法》、《知识产权管理规定》

  和管理人员对员工进行专业培训,为员工提供多样化的技术交流、学习的机会。

  进程,保证业务可持续发展,发行人先后制定了《技术创新奖及其它奖励试行办

  法》、《技术成果奖励办法》,建立了比较完善的激励机制,鼓励产品创新和技术

  研发。除了日常的绩效考核和奖励外,发行人每年设立“技术创新大奖”,专门

  奖励对公司发展做出重大贡献的研发项目和优秀员工,以充分调动广大员工参与

  流程优化、新技术工艺引进、软件功能二次开发等方面,代表性技术有单腔双色

  注塑模具的设计、制造、注塑一体化工艺技术、深孔钻自动编程、EROWA夹具应

  用、孔列表标注、CAM网络化编程后处理、喇叭网模具制造工艺、线切割自动编

  深圳市罗租股份黄峰岭工业区二栋一、二至2 017年1 21 发行人 厂房 2,200

  深圳市罗租股份黄峰岭工业区 5栋三、四、至2 013年92 发行人 宿舍 1,800

  深圳市罗租股份罗租社区升平路 37号 A、 B至2 020年1 23 发行人 厂房 41,795

  深圳市罗租股份罗租社区升平路 37号综合综合至2 020年1 24 发行人 300

  深圳市宝安区投至2 013年1 05 发行人 泉宝工业区 B3栋 厂房 3,131.67

  深圳穗安贸易有至2 013年1 06 发行人 泉宝工业区 B5栋 厂房 3,131.67

  深圳市宝安区投至2 013年1 07 发行人 泉宝工业区 B8栋 厂房 4,700

  深圳市同协管理水田社区石龙大道 80号 A至2 017年18 发行人 厂房 7,100

  深圳市同协管理水田社区石龙大道 80号 D至2 017年19 发行人 宿舍 650

  办公 450 至2 013年1 210 发行人 王庆松 创业路 5号 C栋厂房、办

  (1)根据深圳市罗租股份合作公司(以下简称“罗租公司”)出具的《说明》,

  发行人承租的黄峰岭工业区二栋一、二层,黄峰岭工业区 5栋三、四、五楼和黄

  峰岭工业区升平路的二栋七层厂房、一栋三层的综合服务楼所在土地为深圳市城

  市化过程中,经深圳市国土资源和房产管理局宝安分局批复给罗租公司使用的国

  有建设用地,但相关房屋建设过程未及时办理规划、报建手续。目前,罗租公司

  宝工业区 B3栋、B5栋、B8栋房屋所在土地为出让方式取得的国有建设用地,相

  关房屋建设过程中办理了建设规划许可证、施工许可证等报建手续,但由于存在

  (3)根据深圳市同协管理咨询有限公司(以下简称“同协公司”)出具的《说

  明》,发行人承租的位于水田社区石龙大道 80号A栋1楼、2楼及B栋1楼的厂

  房和D栋3楼的宿舍由于没有办理房屋建设手续尚未取得产权证。目前,同协公

  石龙仔创业路 5号院内的房屋是由于没有办理房屋建设手续而未能取得产权证。

  银实业和宝山鑫已分别出具《承诺函》,承诺自承诺函签署之日起,若发行人所

  租赁的房产(包括办公楼、厂房和宿舍)根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁,

  或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,给发行人造成经济损失(包括但不限

  于:拆除、搬迁的成本与费用等直接损失,拆除、搬迁期间因此造成的经营损失,

  被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),中银实业和宝山鑫将

  在毋需发行人支付任何对价的情况下分别按60%和40%的比例承担上述损失。因

  赁备案手续。同时,根据深圳市宝安区石岩街道办事处出具的《证明》,未来五

  年内,无产权证房屋未被纳入拆迁范围;根据深圳市国土和规划资源委员会宝安

  管理局出具的《关于开具深圳市银宝山新科技股份有限公司房屋未列入拆迁范围

  证明的复函》,无产权证房屋位置坐标范围内的房屋近期尚无相关市政建设项目

  计划实施拆迁。因此,出租方未就无产权证房屋取得合法产权证不会影响发行人

  使用该等房屋及开展相关生产经营活动,也不构成发行人本次发行上市的障碍。

  1、发行人持有《对外贸易经营者备案登记表》(进出口企业代码:4403724

  726827)、中华人民共和国深圳海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登

  记证书》(海关注册登记编码:4403911776)、中华人民共和国深圳出入境检

  验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号 4700002676),

  报关的要求及报关程序、业务部门与运输部门的业务协同等,确保发行人在海关

  出口货物的记录及相关报关材料、进出口货物报关管理流程、《国际货物运输服

  务合同》、《代理报关服务协议书》及发行人《货物进出口申报管理制度》、《物流

  其报告期内的货物进出口已依法办理了进出口报关和登记手续,发行人报告期内

  经本律师核查,发行人除于 2012年 6月 4日中华人民共和国深圳湾海关处

  罚过一次外,在报告期内不存在其他违反海关法律、法规的行为。本律师认为,

  发行人所受处罚涉及的行为不属于重大违法行为,相关事项不构成本次发行上市

  八、根据反馈意见“一、其他问题”第 3条的要求,本律师对发行人 2010

  年、2011年连续两年更换两个财务总监的原因及该变动对发行人治理是否有重

  1、2010年4月,发行人财务总监由李绍永更换蔡树才,是因为李绍永已届

  2、2011年5月,发行人财务总监由蔡树才更换为王文之,是因为蔡树才因

  富贵等主要高级管理人员的任职在报告期内均未发生变化,财务总监的更换没有

  导致发行人高级管理人员发生重大变动,发行人治理结构未因此受到重大影响。

  于“本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。 ”

  关于“募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。”的表

  确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资

  鉴于发行人于2012年1月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的

  与本次发行上市有关的部分决议的有效期即将届满,发行人分别于2012年12月3

  日、2013年1月10日召开了第二届董事会第五次会议、2013年第一次临时股东大

  会(以下简称“该次股东大会”),审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行

  股票并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行

  股票并上市有关事宜有效期的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票募集资

  席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人

  《章程》的有关规定,该次股东大会决议合法、有效。发行人本次发行上市取得

  发行人《章程》的规定,符合国家产业政策,仍符合《管理办法》第十一条的规

  6、发行人已通过深圳市市场监督管理局 2011年度工商年检,目前合法存续,

  不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止

  次发行的条件未发生实质性变化,仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

  良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》

  规定的相关条件,但《证券法》第五十条第一款第(一)项规定的上市条件,有

  务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的

  业务体系和直接面向市场独立经营的能力,且不存在其他严重缺陷,仍符合《管

  秘书等制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职

  法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,仍符合

  可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,仍符合《管理办法》第二十四

  2013年3月16日,大华会计师已出具了标准无保留意见的大华核字[2013]

  003402号《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》,认为发行人

  按照《内部会计控制规范—基本规范(试行)》和相关规定于 2012年 12月 31

  ⑤本律师已在第一次《补充法律意见书》披露了发行人及其子公司 2012年

  上半年的守法情况。根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认,并经本

  律师核查,发行人 2012年下半年(以下简称“最近一期”)不存在《管理办法》

  深圳市宝安区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员

  会、深圳市宝安区安全生产监督管理局、中华人民共和国深圳海关、中华人民共

  和国深圳出入境检验检疫局、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市人力资源和社

  会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、

  复函,并经发行人确认,发行人最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、

  安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等

  区国家税务局、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津经济技术开发区建设和

  交通局、天津经济技术开发区环境保护局、天津经济技术开发区安全生产监督管

  理局、天津经济技术开发区质量技术监督局、中华人民共和国天津海关、中华人

  民共和国天津出入境检验检疫局、国家外汇管理局塘沽中心支局、天津经济技术

  开发区人力资源和社会保障局、天津市住房公积金管理中心、天津市社会保险基

  金管理中心东丽分中心出具的证明、复函,并经国丰模具确认,国丰模具最近一

  期不存在违反工商、税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、海关、检

  验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规,受到行政处罚,

  局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺高新技

  术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、

  惠州市质量技术监督局、中华人民共和国深圳海关、中华人民共和国惠州出入境

  检验检疫局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市人力资源和社会保障局、

  惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心出具的

  证明、复函,并经惠州科技确认,惠州科技最近一期不存在违反工商、税收、环

  保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积

  局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺高新技

  术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、

  惠州市质量技术监督局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管

  理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心出具的证明、复函,并经惠州

  实业确认,惠州实业最近一期不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技

  术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严

  市昆山地方税务局、昆山市环境保护局、苏州市昆山质量技术监督局、昆山市安

  全生产监督管理局、中华人民共和国昆山出入境检验检疫局、昆山市人力资源和

  社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分

  中心出具的证明、复函,并经昆山模塑确认,昆山模塑自设立以来不存在违反工

  商、税收、环保、质量技术、安全生产、检验检疫、劳动、社会保险、住房公积

  湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局、长沙经济技术开发区管理

  委员会产业环保局、长沙市质量技术监督管理局经济技术开发区分局、长沙县安

  全生产监督管理局、长沙县人力资源和社会保障局、长沙县企业社会保险工作局、

  长沙住房公积金管理中心开具的证明、复函,并经长沙模具确认,长沙模具自设

  立以来不存在违反工商、税务、环保、质量技术、安全生产、劳动、社会保险、

  控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,仍符合《管理

  控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,仍符合

  鉴证报告》,发行人最近一年继续盈利,其合并报表反映的最近一年归属于发行

  人普通股股东的净利润为 69,089,052.56元,扣除非经常性损益后归属于发行人

  普通股股东的净利润为 65,306,822.51元,经营活动产生的现金流量净额为

  25,481,933.00元,营业收入为 1,044,734,214.61元,期末资产负债率(母公

  准无保留结论的《内部控制鉴证报告》(参见本节其他部分),仍符合《管理办法》

  制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金

  流量,其最近三年的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审计报

  根据三年《审计报告》,大华会计师认为发行人财务报表(包括发行人 2010

  年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司资产负

  债表,2010年度、2011年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司

  现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注)在所有重大方

  面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2010年 12月 31日、2011

  年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司的财务状况以及 2010年度、

  认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致

  关联交易,其关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管

  净利润分别为 35,893,634.18元、58,097,122.75元、65,306,822.51元,均为

  正数且累计超过 3,000万元;最近三年合并报表反映的经营活动产生的现金流量

  净额分别为-10,971,137.76元、87,618,201.39元、25,481,933.00元,累计超

  过 5,000万元;最近三年合并报表反映的营业收入分别为 554,045,039.80元、

  868,063,285.26元、1,044,734,214.61元,累计超过 3亿元;其 2012年年末的

  股本总额为 9,530万元,不少于 3,000万元;其合并报表反映的最近一年末扣除

  土地使用权后的无形资产帐面余额为 5,697,817.81元,占合并报表反映的归属

  于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%;其最近一年末不存在未弥

  发行人及其子公司最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,

  其经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。

  书》、《律师工作报告》出具后的变化情况。第一次《补充法律意见书》出具后,

  发行人股东的情况未发生变化。发行人股东力合创赢和力合华富最近一年的财务

  根据力合创赢截至 2012年 12月 31日未经审计的财务报表,力合创赢 2012

  根据力合华富截至 2012年 12月 31日未经审计的财务报表,力合华富 2012

  规定的作为发行人股东进行出资的资格,各股东持有发行人股份是合法、有效的。

  1、本律师已在第一次《补充法律意见书》中披露了发行人 2012年上半年的

  关联方变化情况。经核查,发行人的关联方在第一次《补充法律意见书》出具后

  ①长沙模具是于 2012年 10月 12日成立的有限责任公司,持有长沙市工商

  沙经济技术开发区中轴路以东、远大路以北、东十一线万元,法定代表人为唐伟,经营范围为“汽

  车零部件、塑胶制品、模具的研发、生产及技术咨询;投资咨询。(经营范围中

  涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营)”,营业期限至 2062年 10月 11日。

  智勇电子科技有限公司持有长沙模具49%股权。长沙模具的董事会由唐伟(董事

  ②深圳市白狐工业设计有限公司(以下简称“白狐设计”)是于 2013年 1

  山新厂房一栋 3楼301(办公场所),注册资本为 100万元,实收资本为 100万

  元,法定代表人为高国利,经营范围为“工业产品的外形设计、结构设计、包装

  设计;企业形象策划;从事广告业务;电子产品的设计与研发;国内贸易,货物

  及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除

  ③深圳市银宝山新检测技术有限公司(以下简称“银宝检测”)是于 2013

  山新厂房一栋 1楼101、102(办公场所),注册资本为 50万元,实收资本为 50

  万元,法定代表人为高国利,经营范围为“机械零件、五金产品、五金零件及塑

  胶产品检测技术开发;实验室检测技术研发与相关信息咨询。(法律、行政法规、

  国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”,营业期限至 2033年1月15

  ④深圳市银宝山新压铸科技有限公司(以下简称“银宝压铸”)是于 2013

  社区上横朗第三工业区第5栋1楼,注册资本为 200万元,实收资本为 200万元,

  法定代表人为史志坚,经营范围为“锌合金、铝合金压铸加工、模具加工、机械

  零配件的开发、生产及相关技术咨询,货物及技术进出口。(法律、行政法规、

  国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”,营业期限至 2033年2月4日。

  尊德实业有限公司持有银宝压铸30%股权、麦国明持有银宝压铸19%股权。银宝

  2002年 8港币 21(国际)控股有限公—香港投资控股及物业投资。 100%

  8 南昌市东湖区邦信2012年 20,000邓文超南昌市 在南昌市东湖区及其市内 100%

  郑州邦信小额贷款2013年 115,00010 朱煜 郑州市 小企业发展、管理、财务93.33%

  西安经开区邦信小2013年 238,00011 高然麦西安市 提供小额贷款服务。 67%

  东兴证券投资有限2012年 230,00012 吴国栋平潭县 投资管理、股权投资、项100%

  东方新华投资管理5,00013 12月2 1陈建雄上海市 资咨询,商务咨询,企业51%

  ④2012年 11月 28日,邦信资产、深圳邦信财务顾问有限公司分别将其所

  持深圳市邦信物业管理有限公司98.27%、1.73%股权转让给深圳市万博仕科技有

  限公司;2012年 12月 27日,邦信资产、深圳邦信财务顾问有限公司分别将其

  所持深圳市中新实业有限公司 89.19%、10.81%股权转让给深圳兆邦基实业有限

  公司。前述股权转让完成后,东方资产不再间接控制深圳市邦信物业管理有限公

  2、本律师已在第一次《补充法律意见书》披露了发行人及其子公司 2012

  年上半年的关联交易情况。发行人最近一期发生的重大关联交易主要是关联方为

  发行人及其子公司的银行借款提供连带责任保证。除发行人关联方原签订的相关

  保证合同因最近一期新增的借款(参见本节第(七)点“发行人的重大债权债务”)

  2012年 10月 25日,胡作寰与深圳平安银行签订《个人保证合同》(合同编

  合授信额度合同》项下约定的授信额度内发生的债务提供最高额连带责任保证,

  产在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后的变化情况。经核查,第一次《补

  充法律意见书》出具后,发行人新增 8项专利、6项专利申请获得授予专利权、

  权的《放弃专利权声明》。发行人、国丰模具声明放弃上述专利权,主要是因为

  发行人、国丰模具分别持有的上述实用新型专利项下的发明创造与发行人、国丰

  下的发明创造相同。为了使相关的发明创造被授予发明专利权,发行人、国丰模

  具根据《中华人民共和国专利法》的相关规定,向国家知识产权局声明放弃上述

  实用新型专利。根据《中华人民共和国专利法实施细则》的规定,发行人、国丰

  3、根据三年《审计报告》,截至 2012年 12月 31日,发行人固定资产情况

  子公司合法持有其所拥有的房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利、软件著

  作权等财产的权属证书,相关手续完备、合法,其财产产权关系明晰,不存在产

  5、本律师已在第一次《补充法律意见书》中披露了发行人及其子公司 2012

  年上半年的抵押、质押事项。发行人最近一期新发生的抵押、质押事项参见本节

  符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定,未影响发行人及其子公司的正常

  赁事项在《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》出具后

  发生了变化。截至本《补充法律意见书》出具日,发行人及其子公司具体租赁情

  房屋的风险。除此之外,发行人及其子公司租赁的其他房屋的出租方均持有合法

  入政府未来五年内的拆迁范围,发行人主要股东亦已承诺承担发行人因租赁无产

  权证房屋可能遭受的损失,因此,本律师认为,发行人租赁无产权证房屋不会影

  响其使用该等房屋及开展相关生产经营活动,发行人不能持续使用相关房屋的风

  完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。在第一次《补充法律意见书》出具后,发

  ①2012年9月20日,发行人与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合同》

  (合同编号:2012年深物流综贷字 004号),向深圳民生银行借款 500万元,用

  于支付货款等,借款期限为一年,贷款利率为年利率6%。发行人以其应收账款

  为该笔借款提供质押担保(担保合同为 2012年深物流综额字 019号《应收账款

  ②2012年9月20日,惠州科技与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合

  同》(合同编号:2012年深物流综贷字 005号),向深圳民生银行借款 500万元,

  用于支付货款等,借款期限为半年,贷款利率为年利率 5.6%。发行人以其应收

  账款为该笔借款提供质押担保(担保合同为 2012年深物流综额字 019号《应收

  账款最高额质押合同》),并为该笔借款提供连带责任保证担保(担保合同为 2012

  ③2012年 10月 16日,发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》(合

  同编号:40000266-2012年(龙华)字 0073号),向龙华工商银行借款 1,500万

  元,用于原材料采购,借款期限为 12个月,借款利率为提款日与 12个月期限相

  对应档次的人民银行基准贷款利率。宝山鑫和胡作寰为发行人的该笔借款提供连

  带责任保证担保(担保合同分别为 40000266-2011年龙华(高保)字第 0047号

  《最高额保证合同》、40000266-2011年龙华(高保)自第 0048号《最高额保证

  ④2012年 10月 17日,发行人与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款合

  同》(合同编号:2012年深物流综贷字 006号),向深圳民生银行借款 500万元,

  用于支付货款等,借款期限为半年,贷款利率为年利率6.16%。发行人以其应收

  账款为该笔借款提供质押担保(担保合同为 2012年深物流综额字 019号《应收

  ⑤2012年 10月 23日,惠州实业与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款

  合同》(合同编号:2012年深物流综贷字 007号),向深圳民生银行借款 600万

  元,用于支付货款等,借款期限为一年,贷款利率为年利率6.6%。发行人以其

  应收账款为该笔借款提供质押担保(担保合同为 2012年深物流综额字 019号《应

  收账款最高额质押合同》),并为该笔借款提供连带责任保证担保(担保合同为

  ⑥2012年 10月 31日,发行人与深圳平安银行签订《借款合同(固定资产

  深圳平安银行贷款 3,500万元,用于设备采购及设备的改造,贷款期限为 24个

  月,自贷款发放第六个月起每月还款 100万元,剩余本金到期一次结清,贷款利

  率为年利率5.8425%。发行人以其厂房、宿舍及配套用房为该笔借款提供抵押担

  押合同》),胡作寰为该笔借款提供连带责任保证担保(担保合同为平银(深圳)

  ⑦2012年 11月 12日,发行人与深圳平安银行签订《借款合同》(合同编号:

  万元,用于采购原材料,贷款期限 12个月,贷款年利率5.7%。发行人以其厂房、

  宿舍及配套用房为该笔借款提供抵押担保(担保合同为平银(深圳)抵字(2012)

  ⑧2012年 11月 14日,惠州科技与深圳民生银行签订《流动资金贷款借款

  合同》(合同编号:2012年深物流综贷字 008号),向深圳民生银行借款 500万

  元,用于支付货款等,借款期限为一。

2020-09-03 23:51